Fusão
Entre outras, considera-se fusão a operação pela qual se realiza:
- A transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sociedade já existente e a atribuição aos sócios daquelas de partes representativas do capital social da beneficiária;
- A constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente os patrimónios de duas ou mais sociedades já existentes, sendo aos sócios destas atribuídas partes representativas do capital social da nova sociedade.
Cisão
Por sua vez, e a título de exemplo, considera-se cisão a operação pela qual:
- Uma sociedade destaca um ou mais ramos da sua atividade, mantendo pelo menos um dos ramos de atividade, para com eles constituir outras sociedades ou para os fundir com sociedades já existentes;
- Uma sociedade é dissolvida e dividido o seu património em duas ou mais partes, sendo cada uma delas destinada a constituir um nova sociedade ou a ser fundida com sociedades já existentes.
Para o efeito, o código em causa determina as regras de incidência fiscal sobre várias rubricas das entidades fundidas ou cindidas bem como das entidades beneficiárias. São objeto de enquadramento fiscal, por exemplo, as transferências de elementos patrimoniais, os ajustamentos em inventários, as imparidades ou as provisões.
Como seria expectável, também é feita referência à transmissibilidade de prejuízos e benefícios fiscais.
As partes de capital, bem como as parcelas em dinheiro atribuídas aos sócios das sociedades fundidas ou cindidas também são enquadradas fiscalmente.
O regime em causa determina ainda quais os elementos a serem comunicados à Autoridade Tributária através da declaração anual de informação contabilística e fiscal correspondente ao período de tributação em que a operação societária é realizada.
De igual forma, são definidos os elementos que neste contexto deverão ser incluídos no dossiê fiscal das entidades envolvidas. Além das fusões e cisões, o Código do IRC também aborda a permuta de partes sociais.
À semelhança de outras matérias, conclui-se que importa ter consciência da incidência fiscal sobre as alterações societárias em causa por forma a que esta seja otimizada.